Reorganização Societária
- Fusão, incorporação, cisão e transformação de sociedades
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A reorganização societária muda a estrutura de uma ou mais empresas para acompanhar o crescimento, separar atividades, unir negócios ou preparar a sucessão.
Fusão
Duas ou mais sociedades se unem para formar uma nova, que assume todos os direitos e obrigações das anteriores.
Incorporação
Uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que continua existindo e assume os seus direitos e obrigações.
Cisão
A sociedade transfere parte ou todo o seu patrimônio para uma ou mais sociedades, novas ou já existentes.
Transformação
Mudança do tipo societário, como de sociedade limitada para sociedade anônima, sem dissolver a empresa.
Entrada e saída de sócios
Alteração do contrato social para a entrada de investidores, a venda de participação e a mudança na divisão das quotas.
Documentos da operação
Elaboração de protocolo, justificação, atas, alterações contratuais e demais atos societários. O registro na Junta Comercial é feito pelo contador.
Perguntas frequentes
Qual a diferença entre fusão e incorporação?
Na fusão, as sociedades envolvidas deixam de existir e surge uma nova. Na incorporação, uma sociedade absorve a outra e continua existindo.
A reorganização exige aprovação dos sócios?
Sim. Fusão, incorporação e cisão dependem da aprovação dos sócios de cada sociedade envolvida, nos quóruns previstos em lei e no contrato social ou estatuto.
O que acontece com as dívidas na reorganização?
Em regra, a sociedade que resulta da operação, ou que absorve a outra, assume os direitos e obrigações transferidos. Na cisão, a lei prevê regras próprias de responsabilidade entre as sociedades envolvidas.
A reorganização tem efeitos tributários?
Pode ter. Por isso, a operação deve ser planejada em conjunto com o contador, para avaliar os tributos e as obrigações fiscais antes da assinatura dos documentos.